ストックオプション制度とは

（募集新株予約権の申込み）
第二百四十二条 株式会社は、第二百三十八条第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 株式会社の商号
二 募集事項
三 新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

ストックオプション制度とは

[. ] 本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金相当額については、対象役員により、金銭による打ち 切り支給と退職慰労金相当額の株式報酬 型 ストックオプション ストックオプション制度とは と し ての新株予約権のいずれかを選択でき ることとしました。

The Company has abolished the retirement benefit plan for directors and corporate auditors at the close of the 72nd annual general meeting of shareholders held on June 25, 2008. Regarding final payment to the directors and corporate auditors reappointed at the general meeting of the amounts equivalent to retirement benefits corresponding to each service period, which starts at the time of first ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは appointment and ends at the close of ストックオプション制度とは the general meeting, the Company has granted each of them the alternative of receiving ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは either a lump-sum

The decrease in the number of shares of treasury stock was due to the sale of 1,000 shares to ストックオプション制度とは meet top-up demands for shares of less ストックオプション制度とは than one unit and the decrease of 5,000 shares as a result of exercise of share options.

第２号議案 ストックオプションとし て新株予約権を発行する件 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の従業員ならびに当 社子会社の取締役および従業員に対し て ストックオプション と し て、下記の要領によ り新株予約権を発行すること、およびかかる新株予約権の募集事項の決定を取締役会 に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。

We request your approval for stock acquisition rights to be issued to the employees of the Company and the directors and employees of the subsidiaries of the Company as stock options as outlined below, based on the provisions of Articles 236, 238 and ストックオプション制度とは 239 of the Companies Act, and for [. ]

the guidelines for subscription to the above stock acquisition rights to be delegated to the Board of Directors.

judgment of the holders of the Stock Acquisition Rights because the Stock Acquisition Rights were issued as ストックオプション制度とは stock options to the directors, employees, or statutory auditors of the Target Company or its affiliates, and the tender offer price is set at 1 yen.

ストックオプションとし ての報酬等については、会社法第361条の規定に基づ き、平成24年３月29日開催の第７期定時株主総会においてすでにご承認をいた だいておりますが、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはそ の算定方法を変更するとともに、発行する新株予約権の内容を変更するため、 以下のとおり、ストックオプション と し ての役員報酬等の額及び内容並びにス トックオプションとして発行する新株予約権の内容を変更することにつき、ご 承認をお願いするものであります。

[. ] compensation has been approved by the ストックオプション制度とは 7th Ordinary General Meeting of Shareholders held ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは on March 29, 2012, pursuant to Article 361 of the Companies Act, we propose to modify the amount and details of compensation for Directors as stock options and contents ストックオプション制度とは of stock acquisition rights as stock options as follows, in order to modify the amount of assets to be contributed upon exercise of stock acquisition rights and its calculation method and details of stock acquisition rights.ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは

上記の株式報酬型 ストックオプション 報 酬 は、上記の「報酬（年額）」とは別に、2010年８月19日に 交付された株式報酬型 ストックオプション （ 新 株予約権）の払込金額の払込債務と相殺するために支 給された金銭報酬のうち当期の職務執行の対価に相当する額を記載しております。

The above-mentioned share remuneration-type ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは stock option remunerations, which are separated from the above-mentioned “Fees (annual amount),” indicate the amount equivalent to compensation for the [. ]

current ストックオプション制度とは fiscal year, included in the monetary remunerations ストックオプション制度とは paid to offset the payment obligations of ストックオプション制度とは the payment amount of the share remuneration-type stock options (Share Options), which were granted on August 19, 2010.

スタートアップ・ベンチャーが最低限知っておくべきストックオプション制度と税制適格の仕組みとは？

（募集事項の決定）第二百三十八条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
一 募集新株予約権の内容及び数
二 ストックオプション制度とは 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
四 募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項
七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第百十八条第一項、第百七十九条第二項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

募集新株予約権の申込み・割当て又は総数引受契約の締結

（募集新株予約権の申込み）
第二百四十二条 株式会社は、第二百三十八条第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 株式会社の商号
二 募集事項
三 新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２ 第二百三十八条第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。
一 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二 引き受けようとする募集新株予約権の数

２ 次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
二 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権（新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）である場合

３ 第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
二 募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。

ストックオプションの発行・登記

ストックオプションの行使・株式の売却

（新株予約権の行使）
第二百八十条 新株予約権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一 その行使に係る新株予約権の内容及び数
二 新株予約権を行使する日

（２項以下省略）

ストックオプションの実務

こんにちは。弁護士の池田です。

1. ストックオプション付与の目的

2. 税制適格

(1) 税制適格の意味

(i)課税時期を遅らせることができる。

(ii)税率を下げる

(2) 税制適格の要件

(i)対象者

(ii)行使価額

(iii)行使期間

(iv)行使態様

3. M&A対応

(i)ストックオプションを行使して取得した株式を売却

(ii)ストックオプションのまま売却

(iii)ストックオプションを放棄し、会社から別途のインセンティブを付与

(iv)ストックオプションを放棄し、買収側から別途のインセンティブ（買収側のストックオプション等）を付与

4. その他

(ストックオプション制度とは 1) 付与比率

(2) ストックオプションプール

(3) 発行可能株式総数

(4) ストックオプション制度とは 付与手続

ストックオプションは便利な制度であり、多くのベンチャー企業で利用されています。最近では信託型というストックオプションも登場し、今後もストックオプション全体の利用は拡大していくでしょう。 AZXで何度か行っているストックオプションセミナーでも多数の方に出席いただいており、ストックオプションへの関心の高さを強く感じます。 ストックオプションを上手く活用するベンチャー企業が増え、ベンチャー業界全体の発展につながれば素晴らしいことですし、このブログがその一助になれば幸いです。

第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて

峯岸 健太郎弁護士 三浦法律事務所 田中 喜博 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 金岡 将之 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社

1. 第1回 有償ストック・オプションとは
2. 第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて

先日の有償ストック・オプションの記事（「第1回 有償ストック・オプションとは」）において、有償ストック・オプションが、権利行使価格を時価以上で設定すること、業績条件の達成を権利行使の条件としていることから、既存株主にとって懸念される希薄化に対し配慮したインセンティブのスキーム（希薄化の発生の前提として、株価の権利行使価格以上の上昇のみならず、業績条件の達成という企業価値の実体の向上を伴っている必要があるスキーム）として、オプションの保有者（役員・従業員）と既存株主の利害を一致させることが理想となると紹介しました。

今回は弁護士、投資家の見解を交え、有償ストック・オプションのインセンティブについて考えます。

弁護士の見解

峯岸氏：
有償ストック・オプションは、会社法上、発行する上場会社の役職員に対し、第三者割当により、新株予約権を有償かつ時価（特に有利な金額でない）で発行することにより付与されます。
新株予約権を時価で発行する場合、その払込金額は、「特に有利な金額」（いわゆる有利発行）とならないようにするため、一般に、発行会社の依頼を受けた第三者の算定機関により算定された新株予約権の公正価値を下回らない金額とする必要があります。この公正価値の算定においては、新株予約権の行使価格、行使期間のほか、行使条件のうち定量的なもの（例えば、一定の業績条件など）も勘案されることから、公正価値が適切に算定され、それと同額の払込金額が定められていれば、会社法上、新株予約権としては適法に発行されることになります。

峯岸氏：
有償ストック・オプションによる利益は、その付与を受けた役職員が新株予約権の行使により取得した株式を売却することにより実現されます。そうすると、有償ストック・オプションのインセンティブの強弱は、株式を取得するための条件、すなわち、行使価格、行使期間、業績条件等の行使条件（総称して以下「行使条件」といいます）をどのように設定するかにより決まることになるものと思われます。
そして、新株予約権の行使条件が勘案されて公正価値が適切に算定され、それを下回らない払込金額が定められていれば、先ほどのとおり、会社法上、新株予約権としては適法に発行されることになります。

上場会社は、証券取引所規則や金融商品取引法に基づく情報開示をする必要があり、有償ストック・オプションについても、適時開示などが必要となります。
証券取引所の適時開示においては、「ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由」という項目があります。その中で、東京証券取引所の適時開示ガイドブックの記載上の注意においては、「発行の目的及び理由についてわかりやすく具体的に記載する」、「新株予約権の潜在株式に係る希薄化の規模や新株予約権に付された行使条件等が、発行の理由・目的に照らして合理的であると判断した根拠についても記載することが考えられます」とあります。そのため、これを踏まえて開示を行う必要があろうかと思われます。

投資家の見解

田中氏：
あすかバリューアップ戦略は「国内企業の経営者を支援すること」を理念に掲げ、中長期的な視点で投資を行い、経営者と対話しながら企業価値の向上を目指しています。我々は2005年の設立以降、同戦略への投資助言を通じて、中長期的な視点で投資先企業の向上のための取組を行ってきました。我々はその活動を「バリューアップ活動」と称しています。具体的には市場環境・ビジネスの競争力・経済性分析や株価分析などを通じて価値創造の要となるドライバーについての仮説をたて、仮説の実現に向けて、時間を掛けて経営者との対話に取り組んでいます。

金岡氏：
中長期的な視点で投資を考えた場合、オプションの付与条件や行使条件に近視眼的な評価基準が導入され、結果的に少数株主の利益が損なわれる事が無いかという点を懸念しています。
例えば単年度業績をベースとした短い期間での新株予約権付与や付与後の行使期間が近い有償ストック・オプションで、これらに対しては原則的には賛成できないと考えております。理由は経営者が短期利益を追求してしまい、長期利益を犠牲にしてしまう可能性が高いのではと考えているからです。
もともと、株式価値は原理的に長期的なキャッシュフローの集合体であり、大多数の株主は経営者に長期的なキャッシュフロー拡大や利益拡大を求めているはずです。一方で、経営者はインサイダーであるために短期的な利益やキャッシュフローを操作できるポジションにいるわけです。もちろん、企業のゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業価値の最大化を目指し経営している経営者が大半であると信じておりますが、近時散見される比較的短期の業績達成をトリガーとした有償ストック・オプションを株主に提案してくる経営者は、短期的な利益操縦により自分たちの役員報酬を引き上げることを優先していると見られてもおかしくないと思います。

当然こういった提案は有利発行であることから株主総会決議事項で過半数の同意を経て決定に至る訳ですが、その過程で提案が利益操作しやすい短期利益を条件とした単年度の役員報酬に近いものであり、その後の長期的な価値拡大を条件としたストック・オプションではないことを一般株主がどこまで理解して賛成票を投じているのか疑問に思います。
例えばですが、そもそもイン・ザ・マネーのオプションが付与され、極めて短期間で付与対象者の役員が億単位の利益を得るケースも過去にはありました。事実上の現金賞与です。では、このようなケースで株主にわかりやすく正々堂々と、現金で役員報酬として同額の現金を払って下さいというような議案がでてきたら賛成する株主はどの程度いるでしょうか？
このようなスキームは、短期的な利益によってカモフラージュされた株主からの利益搾取と誤解されてもおかしくないとも思っています。そのような誤解を無くすためにも同スキームの提案は避けるべきではないかと考えています。

左から、あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 田中 喜博代表取締役COO、金岡 将之ディレクター

田中氏：
重要なのは、オプションが行使される事で発生する希薄化が付与対象者である経営陣によって作り出された企業価値に対する正当な対価と評価できるかどうか？という事かと思います。
先ほどのコメントでも触れてはおりますが、我々は長期投資を基本としていますし、株価は長期的にはゴーイングコンサーンに基づき算出される将来のキャッシュフローを表象すると考えています。したがって一義的には行使条件がクリアされ、株価が上昇したとしても、それが長期的に見た企業価値上昇を伴うものではなく、目先の利益水準の変化による株価変動なのであれば、株主にとっての重要な権利である投資持分の希薄化を認める事は出来ないはずです。
例えば短期の利益を行使条件に設定した場合、経営者側には長期の利益を犠牲にしても短期の利益条件達成を実現させようというインセンティブが働きかねません。株価は短期の利益改善に反応して上昇するかもしれませんが、これは企業価値の上昇ではなく、長期的には株価が下落するリスクを含んでいると言えます。

金岡氏：
まず、我々は投資先企業の経営者と資本政策に関しても定期的に対話をしており、このような株主価値を棄損するような資本政策を実施するような事の無いようコミュニケーションを続けております。また、仮にこのような資本政策を株主総会議案として提案してきた場合は早急に会社側と対話を行い、会社側の真意について理解を進めます。その上で、これらの資本政策が本当に株主の利益を損ねるものであると確信した場合は、議案の取り下げをお願いし、それが難しい場合には反対票を投じるべく投資助言を行います。

田中氏：
上でのコメントはオプションの行使に対してやや否定的な印象を与えたかもしれませんが、我々は経営陣の真摯な努力により本当に企業価値の向上がみられるならば、その対価として株主が持分の一部を経営陣に提供する事は両社にとっての利益のアライメントの見地からも望ましい事であると考えます。
ただし上記に述べさせて頂いたように、経営陣と株主の間には情報の非対称性が存在する事から、誤解を避け、お互いの真意を理解するための努力が必要であると考えます。
そのためには透明性が高く長期的な企業価値向上とリンクした報酬体系が望ましいと思っています。具体的には単年度の報酬は過去の実績と連動した現金での報酬体系とすべきであり、有償ストック・オプションであれば、少なくとも今後3年程度の中期的な業績目標などのハードル条件を付したものにすべきではないかと思います。なおハードル条件設定に当たっては、既存株主にとっての希薄化が十分正当化され、経営陣の経営努力が明確に評価出来る高い目標であるべきですし、さらに大切なのは行使された結果得られる株式についても短期に売り抜けるのではなく、株主利益とのアライメントが成立するよう一定期間は売却制限を付けるべきではないかと考えます。

また、最近ではストック・オプション付与する対象者を今後の貢献度に応じてフレキシブルに選択できる法人課税信託というスキームは付与者が当初から決まっている有償ストック・オプションと比べるとより良い報酬体系ではないかと思っております。実際、我々の投資先の経営者には中期的な業績目標をベースとした有償ストック・オプションや法人課税信託のスキームを提案しており、採用して頂いた会社も数社あります。

1. 第1回 有償ストック・オプションとは
2. 第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて

三浦法律事務所 ストックオプション制度とは 弁護士。2002年弁護士登録（55期）、濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所。2006年から2007年金融庁総務企画局企業開示課で専門官（任期付公務員）として、金融商品取引法制の政府令案の企画立案やパブリックコメント作成等に関与。上場会社の株式など発行案件や情報開示、証券会社等の規制対応・当局対応、新規での業登録など、金融商品取引法その他金融規制に関する案件を多く手がける。『金融商品取引法コンメンタール1－定義・開示制度〔第2版〕』（商事法務・2018）共著など、講演・著書・論文多数。2019年に三浦法律事務所を共同で立ち上げる。

あすかコーポレイトアドバイザリー 代表取締役COO 日本債券信用銀行（現あおぞら銀行）で上場株運用に携わった後、ジャフコにて事業投資・企業価値向上を経験。ユアサエレクトロニクス、キッチンハウス、ヴィクトリア、ガソニックス等の社外取締役・社外監査役を経験。モルガンスタンレー証券会社で中小型企業調査に従事した後、あすかコーポレイトアドバイザリーに参画。大阪外語大学アラビア語学科卒。ペンシルバニア大学ウオートン校経営学修士（MBA）日本証券アナリスト協会検定会員

あすかコーポレイトアドバイザリー ディレクター りそな信託銀行にてファンドマネージャーを経験した後、あすかコーポレイトアドバイザリーに参画。早稲田大学商学部卒。 日本証券アナリスト協会検定会員、 慶應義塾大学SFC研究所所員

スタートアップ・ベンチャーの担当者が最低限知っておくべきストックオプション制度と税制適格の仕組みとは？

なお、発行から一定の期間が経過した後にストックオプションの対象者・配分等を決定できるストックオプション信託（SO信託）を導入すると、入社タイミングによる、権利行使価額・キャピタルゲインの格差が生じず、実際の貢献度に応じたストックオプションの付与が可能となります。スタートアップにとっては、税制適格ストックオプションよりも柔軟でかつさらに使い勝手のよいストックオプション制度の設計も可能です。ストックオプション制度の設計の応用編として、SO信託については「連載 スタートアップ経営者必見！ベンチャーファイナンスの法律実務 第1回 ストックオプション制度の新潮流」をご参照ください。

ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは ストックオプション制度とは

1. 付与対象者	自社および子会社（50%超）の取締役、執行役および使用人（ただし大口株主およびその特別関係者、配偶者を除く）
2. 所有株式数	発行済株式の3分の1を超えない
3. 権利行使期間	付与決議日の2年後から10年後まで
4. 権利行使価額	権利行使価額が、契約締結時の時価以上
5. 権利行使限度額	権利行使価格の合計額が年間で1200万円を超えない
6. 譲渡制限	他人への譲渡禁止
7. 発行形態	無償であること
8. 株式の交付	会社法に反しないこと
9. 保管・管理などの契約	証券会社等と契約していること
10. その他事務手続き	法定調書、権利者の書面の提出

税制適格ストックオプションを発行する際の実務上の留意点

付与対象者・所有株式数について

1. 上場株式の場合、発行済株式総数の10分の1超を保有する者およびその親族等一定の関係者
2. ①以外（非上場株式等）の場合、発行済株式総数の3分の1超を保有する者およびその親族等一定の関係者

また、会社の従業員でなく業務委託のエンジニア等に税制適格ストックオプションを付与したいとの相談もありますが、原則的には付与対象者の要件を満たさない点にも注意すべきです。ただし、2019年の通常国会において付与対象者を拡大し、一定の要件を満たす外部協力者へのストックオプション付与も税制優遇措置の対象になりました。詳しくは「税制適格ストックオプションがスタートアップの外部協力者まで適用拡大、要件・手続のポイントは？」をご参照ください。

権利行使期間

税制適格のストックオプションの権利行使期間は、「当該新株予約権もしくは新株引受権または株式譲渡請求権にかかる付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの間」（租税特別措置法29条の2第1項1号）とされています。

権利行使価額

その他の注意点

近年上場した会社のストックオプションの割合等

会社名	上場時の発行済株式総数に対する潜在株式の割合	発行回数	IPO時時価総額 (初値) (億単位未満切捨て)	事業概要
メルカリ	20.9%	39回	6766億	フリマアプリ
ツクルバ	15.1% （※うちSO信託が約2.6%）	10回	191億	リノベーション・中古住宅流通プラットフォーム
フリー	14.9%	21回	1165億	クラウド会計ソフトウェア
メドレー	14.6%	13回	350億	医療ヘルスケア
ユーザベース	12.5%	12回	206億	経済情報プラットフォーム
Chatwork	11.1%	7回	541億	ビジネスチャットツール
ランサーズ	10.0%	10回	136億	フリーランスと企業とのマッチングプラットフォーム
BASE	9.7%	7回	232億	E コマースプラットフォーム
スペースマーケット	9.7% （※うちSO信託が約6.9%）	4回	146億	遊休不動産のスペース貸し借りのプラットフォーム
マクアケ	9.4%	2回	297億	クラウドファンディングプラットフォーム
ラクスル	7.3%	11回	452億	印刷通販サイト
Sansan	3.3% （※うちSO信託が約1.8%）	4回	1424億	名刺管理サービス

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2009年慶応義塾大学法学部卒業、2011年東京大学法科大学院修了、2013年弁護士登録。契約法務、ビジネス適法性診断、商事紛争、労働法分野、情報法分野（個人情報、営業秘密）等、創業段階～上場企業の企業法務全般において幅広く業務対応を行っている。特にベンチャーファイナンス分野に注力し、シード・スタートアップの株式・新株予約権の設計、投資契約対応等において多くの相談実績を有する。主な著作に『知らないと大変なことになる 会社の個人情報対策』（共著 自由国民社，2014年）等。

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